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中國國際工程咨詢有限公司  徐成彬

自首批基礎(chǔ)設(shè)施REITs試點項目上市以來，截至11月底已有22單成功上市，市場表現(xiàn)總體穩(wěn)健，受到社會各界普遍贊揚，成為各方追捧的“明星”。總結(jié)這些“明星”的成功經(jīng)驗，項目自身及其申報材料過硬是重要秘訣。

一、REITs申報需要滿足三大基本要求

1.申報材料完整性和真實性。2021年7月2日，國家發(fā)展改革委總結(jié)首批基礎(chǔ)設(shè)施申報和評審經(jīng)驗，發(fā)布了958號文，這是目前各地申報基礎(chǔ)設(shè)施REITs主要政策依據(jù)。對照958號文和試點項目申報材料格式文本等要求，申報材料正文篇幅不宜太長（80至100頁），盡量使用圖表，內(nèi)容系統(tǒng)且重點突出，原則上要涵蓋十個方面：（1）項目基本情況；（2）參與主體基本情況；（3）REITs設(shè)立方案；（4）項目基本條件；（5）項目合規(guī)情況；（6）運營管理安排；（7）募集資金用途情況；（8）項目涉及的稅收情況；（9）需要特別說明的重要問題；（10）項目建設(shè)運營成效和示范意義。

申報材料還須提供有關(guān)證明材料和法律意見書等附件，其中證明材料包括項目投資管理、參與主體和項目基本條件，以及發(fā)起人（原始權(quán)益人）、運營管理機構(gòu)、基金管理人的承諾函，對提供的材料真實性做出承諾。

省級發(fā)展改革委經(jīng)過初審，在報送國家發(fā)展改革委的請示文件中，必須載明“經(jīng)初步評估，所推薦項目符合國家重大戰(zhàn)略、發(fā)展規(guī)劃、宏觀調(diào)控政策、產(chǎn)業(yè)政策、固定資產(chǎn)投資管理法規(guī)制度，以及試點區(qū)域、行業(yè)等相關(guān)要求，推薦該項目開展基礎(chǔ)設(shè)施REITs試點”表述。

2.項目權(quán)屬關(guān)系和資金流向的清晰性。我國REITs政策要求項目公司100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓，所有股東一致同意轉(zhuǎn)讓股權(quán)。申報材料在說明項目公司法人及其股權(quán)結(jié)構(gòu)，必須完全穿透到頂層。對于有外資背景的原始權(quán)益人，需要穿透到境外企業(yè)或個人，相應(yīng)的募集資金流向必須清楚地說明是否流出境外。對于保障性租賃住房項目，需要堅持兩個原則：一是在法律關(guān)系上，發(fā)起人（原始權(quán)益人）必須是從事保障性租賃住房業(yè)務(wù)的獨立法人主體，與商品住宅和商業(yè)地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)相隔離；二是在回收資金用途上，應(yīng)當(dāng)優(yōu)先用于保障性租賃住房項目，發(fā)起人（原始權(quán)益人）需承諾并定期報告資金用途，防止控股股東、實際控制人挪用回收資金。

3.項目運營時間符合性。一般項目要求運營3年以上，旨在保障項目進入穩(wěn)定運營狀態(tài)。根據(jù)2022年5月25日國務(wù)院出臺的國辦19號文，對于維護產(chǎn)業(yè)鏈穩(wěn)定、強化民生保障等具有重要作用的資產(chǎn)，如倉儲物流行業(yè)中的高標(biāo)倉或冷庫、人口凈流入的大城市的保障性租賃住房、風(fēng)電或光伏發(fā)電等，項目投入運營以后一般很快達到滿租水平或設(shè)計能力，具備穩(wěn)定收益條件，可以靈活合理確定運營年限。

二、基礎(chǔ)資產(chǎn)合規(guī)性體現(xiàn)在三個必備特征

1.宏觀政策符合性，包括符合國家戰(zhàn)略、發(fā)展規(guī)劃、產(chǎn)業(yè)政策要求，需要重點關(guān)注產(chǎn)業(yè)政策。以風(fēng)電、太陽能光伏發(fā)電項目的國補政策為例，常常涉及三個問題：一是國補退坡后對基金投資人產(chǎn)生多大影響；二是國補應(yīng)收賬款處置如何將不確定的問題變成確定性（如保理），三是對標(biāo)說明可再生能源電價附加資金補助目錄核查情況（是否列入公布的目錄）等。

2.投資管理合規(guī)性，項目申報必須依法辦理立項（審批、核準(zhǔn)或備案），規(guī)劃、用地、環(huán)評、施工許可、竣工驗收等手續(xù)。這些法定手續(xù)，用地往往最復(fù)雜，涉及劃撥或協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式取得國有土地使用權(quán)，必須先取得當(dāng)?shù)匾?guī)資部門的意見；涉及租用集體建設(shè)用地（如光伏項目），需要由2/3以上村民表決同意。試點項目幾乎沒有哪單不需要補辦手續(xù)，申報應(yīng)結(jié)合當(dāng)時條件，應(yīng)補盡補，法定行為必須為。

3.基礎(chǔ)資產(chǎn)可轉(zhuǎn)讓性，基礎(chǔ)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓如果存在限定條件，必須由有權(quán)機構(gòu)或主管部門出具無異議函。例如，根據(jù)《中關(guān)村國家自主創(chuàng)新示范區(qū)條例》，“示范區(qū)內(nèi)原以協(xié)議出讓方式取得的國有土地使用權(quán)不得擅自轉(zhuǎn)讓、改變用途；確需轉(zhuǎn)讓的，須報請市人民政府批準(zhǔn)，土地所在地的區(qū)人民政府根據(jù)國家有關(guān)規(guī)定享有優(yōu)先購買權(quán)。”因此，對于《中關(guān)村國家自主創(chuàng)新示范區(qū)條例》項下的限制，應(yīng)通過北京市人民政府、區(qū)人民政府的批準(zhǔn)。

三、投資收益穩(wěn)定性關(guān)注的三項重點內(nèi)容

基礎(chǔ)設(shè)施REITs是基于項目信用的權(quán)益性融資，項目自身現(xiàn)金流是投資回報的唯一來源。投資收益穩(wěn)定性重點關(guān)注三個方面。

1.REITs資產(chǎn)估值。鑒于基礎(chǔ)設(shè)施收益的穩(wěn)定性和排他性等特征，估值一般基于歷史預(yù)測未來，要求近3年內(nèi)總體保持盈利或經(jīng)營性凈現(xiàn)金流應(yīng)為正，未來3年凈現(xiàn)金流分派率原則上不低于4%。目前有幾單高速公路REITs二級市場破發(fā)，引起了投資人關(guān)注。一方面，這是權(quán)益融資市場短期波動的正常現(xiàn)象，疊加了新冠疫情，導(dǎo)致交通流量不及預(yù)期；另一方面，資產(chǎn)估值也需要再思考，如折現(xiàn)率和預(yù)期收益增長率對收益法估值的影響呈現(xiàn)指數(shù)關(guān)系，需要優(yōu)化估值方法和合理選取相關(guān)參數(shù)。

2.REITs資產(chǎn)收益來源。主要基于使用者付費，要求項目收益持續(xù)穩(wěn)定且來源合理分散，關(guān)聯(lián)交易和價格公允，政府補貼不宜過高且來源可靠。例如地鐵是一個收益穩(wěn)定的資產(chǎn)，但補貼比例較高是一個重要制約因素。

3.REITs稅收安排。稅收實行事后稽查制，項目申報時要主動跟稅務(wù)部門打交道，堅持四步曲：一是制定完整的擬納稅方案，二是向有權(quán)管轄的稅務(wù)部門書面報告，三是提供第三方意見，四是原始權(quán)益人作出稅收兜底承諾。

四、形成同心共圓REITs夢的合力

公募REITs是基礎(chǔ)設(shè)施直通資本市場的藍海。各方需要齊心協(xié)力、踔厲奮發(fā)、勇毅前行，方能實現(xiàn)REITs夢、共贏夢。

1.原始權(quán)益人靚女先嫁，拿出舍我取誰的決心。己所不欲，勿施于人。公募REITs市場一定會獎賞富有遠見的原始權(quán)益人，優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)一定會得到理性投資人的追捧。

2.基金管理人和專項計劃管理人“不僥幸，不闖關(guān)”，聚焦REITs管理能力提升。在項目申報階段，搭建合理的交易結(jié)構(gòu)和股債結(jié)構(gòu)，明確運營管理主體及其責(zé)權(quán)利和激勵機制。

3.中介機構(gòu)“不違規(guī)、不偷懶”， 履職盡責(zé)。REITs發(fā)行是一項復(fù)雜的專業(yè)工作，律師事務(wù)所、會計事務(wù)所、資產(chǎn)評估機構(gòu)等中介機構(gòu)競爭激烈，唯有專業(yè)和敬業(yè)，方為安身之本。

4.地方政府建立健全協(xié)調(diào)機制，開通綠色通道。REITs已成為衡量營商環(huán)境的重要標(biāo)志，也是很多地區(qū)的一把手工程。有為政府和有效市場有效結(jié)合，方能推動基礎(chǔ)設(shè)施REITs高質(zhì)量發(fā)展。